Venture capital in Brazila comparative analysis of contracting and governance practices

Resumo

O mercado brasileiro de capital de risco (VC) tem apresentado um crescimento significativo nos últimos anos. Embora as práticas contratuais e de governança corporativa desenvolvidas nos Estados Unidos da América (EUA) tenham influenciado as transações de VC em escala global, as práticas adotadas no Brasil permanecem inexploradas pela literatura. Esta tese busca preencher essa lacuna, analisando o arranjo contratual e societário típico do mercado de VC norte-americano e verificando empiricamente sua adaptação ao contexto brasileiro, com base em um conjunto de contratos celebrados em rodadas de financiamento de venture capital. Os resultados revelam um dualismo jurídico, caracterizado pela convergência das rodadas de financiamento offshore e pela divergência das rodadas locais. Os investimentos realizados por meio de offshores, predominantemente nas Ilhas Cayman e em Delaware, replicam substancialmente as práticas contratuais norte-americanas, com adaptações mínimas, refletindo uma tendência de convergência em direção aos padrões globais de VC. Por outro lado, as rodadas de investimentos regidas pela lei brasileira apresentam adaptações locais significativas. Um exemplo desse fenômeno é o que esta tese denomina de “paradoxo dos mútuos conversíveis”, que reflete o uso disseminado dos contratos de mútuo conversível para conferir aos investidores um conjunto de direitos políticos que, no modelo norte-americano, seriam usualmente atribuídos aos investidores titulares de ações preferenciais. A tese também analisa as possíveis explicações institucionais de tal dualismo, incluindo a relativa rigidez do direito societário brasileiro, os limites incertos da limitação de responsabilidade, as exigências regulatórias impostas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e os incentivos fiscais associados à constituição de estruturas offshore. Ao demonstrar como as práticas contratuais globais de VC não são simplesmente transplantadas, mas adaptadas seletivamente aos contextos jurídicos e institucionais locais, a tese contribui para o campo de direito societário e governança corporativa comparada e de venture capital, ao revelar um equilíbrio entre convergência e divergência no ecossistema brasileiro de venture capital.

Ficha do documento

Tipo

Tese

Ano

2025

Instituição

Fundação Getulio Vargas

Fonte

Repositório da FGV

Idioma

Inglês

Acesso

Acesso aberto

Identificador

oai:repositorio.fgv.br:10438/38101

Temas

Governança

Palavras-chave

Capital de riscoPráticas contratuaisGovernança corporativaDualismo jurídicoEstruturas offshoreVenture capitalContracting practicesCorporate governanceOffshore structuresLegal dualismDireitoCapital de risco - LegislaçãoContratosBancos estrangeiros