Veiled risks In initial public offerings carried out in foreign exchanges

Resumo

De 2017 a 2019 um número relevante de Companhias brasileiras realizou Ofertas Públicas Iniciais de distribuição de ações em bolsas de valores sediadas nos Estados Unidos da América. A abertura de capital nos Estados Unidos da América é particularmente interessante a Companhias brasileiras, quando comparada à abertura de capital no Brasil em segmentos de governança especial como o Novo Mercado ou o Nível 1 da B3 S.A.. A previsão, nos Estados Unidos, de possibilidades de estabelecimento de diferentes classes de ações, assim como limites diferenciados ao free-float no processo de abertura de capital, oferecem significativo incentivo à abertura no exterior. Ofertas Públicas Iniciais em bolsas de valores como a Nasdaq e a New York Stock Exchange permitem que Companhias mantenham o controle de seu capital votante, em ações com poder de voto, ao mesmo tempo em que se capitalizam na alienação de ações emitidas que apenas remuneram o investidor. No entanto, a abertura de capital de Companhias brasileiras nos Estados Unidos também apresenta relevantes custos. Custos de listagem e custos operacionais recorrentes são contabilizados nos Prospectos Finais e ponderados frente aos incentivos acima mencionados. Os riscos decorrentes do exercício da atividade empresarial em ambientes jurisdicionais múltiplos, por sua vez, são relevantes e devem ser adequadamente endereçados por Companhias brasileiras. Tais riscos decorrem (i) indiretamente da diametral diferença na regulação de obrigações de governança corporativa, notadamente interpretação de elementos fundadores da obrigação publicação de fato relevante entre as jurisdições brasileira e americana, e (ii) diretamente das imposições de multas e indenizações por violação de normas regulatórias, mediante ajuizamento de demandas compensatórias. A ponderação entre potenciais riscos e retornos na abertura de capital no exterior deve contemplar também riscos decorrentes de diferenças regulatórias jurisdicionais. Neste sentido, apesar dos riscos aparentemente adicionais associados a Ofertas Públicas Iniciais no exterior, Companhias brasileiras ainda optam pela abertura de capital fora do Brasil. A existência de uma progressão de aberturas de capital fora do Brasil engendra um cenário no qual: (i) Companhias brasileiras devem endereçar corretamente sua estrutura para atender às obrigações de divulgação de fato relevante em ambas as jurisdições, e (ii) a regulação no Brasil deve rever os padrões de governança impostos em segmentos especiais de listagem, para permitir adequada proteção de controle corporativo em ofertas públicas iniciais.

Ficha do documento

Tipo

Dissertação

Ano

2021

Instituição

Fundação Getulio Vargas

Fonte

Repositório da FGV

Idioma

Inglês

Acesso

Acesso aberto

Identificador

oai:repositorio.fgv.br:10438/31373

Temas

EconomiaGovernança

Palavras-chave

Oferta pública inicial de títulos (Finanças)Ações (Finanças)Direito e economiaDireito regulatórioInitial Public Offering of Securities (Finance)Stocks (Finance)Law and economicsRegulatory lawDireito