Indenização de perdas e danos pelo descumprimento de obrigações oriundas de contratos de M&A

Resumo

A presente investigação examina a indenização por perdas e danos decorrentes do descumprimento de cláusulas contratuais em operações de fusões e aquisições (M&A) no Brasil, com recorte temporal de 1º de janeiro de 2005 a 31 de dezembro de 2024 e foco nas decisões proferidas pelo Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro (TJRJ), pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) e pela Câmara de Arbitragem da B3 (CAM). Partindo-se de uma base teórica que articula a autonomia privada e a responsabilidade civil, a pesquisa adota método dedutivo apoiado em revisão bibliográfica e em análise empírica de julgados selecionados, buscando identificar como os tribunais interpretam instrumentos contratuais típicos de alocação de riscos e de que forma quantificam perdas e danos decorrentes da violação dos pactos firmados. Os resultados indicam que, nos julgados analisados, os órgãos jurisdicionais e arbitrais buscaram respeitar a alocação negociada de riscos e privilegiar a recomposição patrimonial por meio do ressarcimento de prejuízos materiais comprovados, persistindo, porém, situações em que se admite a superação do regime negociado em razão de vícios do negócio ou de manifesta afronta a normas cogentes ou à boa-fé objetiva. A investigação também aponta limitações metodológicas decorrentes da heterogeneidade das bases de dados e das técnicas de indexação jurisprudencial, que impõem cautela nas generalizações sobre o modo de julgar dos tribunais analisados.

Ficha do documento

Tipo

Outro

Ano

2025

Instituição

Fundação Getulio Vargas

Fonte

Repositório da FGV

Idioma

Português

Acesso

Acesso aberto

Identificador

oai:repositorio.fgv.br:10438/38286

Temas

Dados

Palavras-chave

Autonomia privadaBoa-fé objetivaFunção social do contratoResponsabilidade civilIndenizaçãoPerdas e danosContratos de fusões e aquisições (M&A)Freedom of contractObjective good faithSocial function of contractsCivil liabilityIndemnificationLosses and damagesMergers and acquisitions (M&A) agreementsDireitoBoa-fé (Direito)ContratosIndenização por responsabilidadeDanos (Direito)