Implemento ficto da cláusula de earn-outa aplicação do art. 129 do Código Civil em earn-outs frustrados

Resumo

O presente trabalho tem como objetivo analisar a aplicação do art. 129 do CC/2002 em disputas envolvendo earn-out frustrados, proporcionando uma análise aprofundada sobre a relação entre essas cláusulas de pagamento condicionado e o regime das condições. As cláusulas de earn-out desempenham um papel essencial na alocação de riscos nos contratos de M&A, ao prever que o comprador só desembolsará o valor adicional diferido no tempo, se e somente se, as premissas otimistas do vendedor forem efetivamente alcançadas. Contudo, o art. 129 do CC/2002 distorce essa alocação inicial, ao permitir que a condição se considere verificada caso uma das partes obste maliciosamente o seu implemento; ou, inversamente, que não considere verificada quando for maliciosamente forçada. Este trabalho foca na análise dos requisitos para aplicação desse dispositivo legal, em especial, o controvertido conceito de “malícia”. Esse estudo é feito por meio do mapeamento do debate doutrinário sobre o tema, a fim de compreender os riscos jurídicos do implemento ficto do earn-out quando essas cláusulas se tornam objetos de disputas.

Ficha do documento

Tipo

Outro

Ano

2025

Instituição

Fundação Getulio Vargas

Fonte

Repositório da FGV

Idioma

Português

Acesso

Acesso aberto

Identificador

oai:repositorio.fgv.br:10438/37220

Palavras-chave

Descumprimento do earn-outImplemento fictoCondição suspensivaArt. 129 do Código CivilEarn-outEarn-out breachDeemed fulfillmentSuspensive conditionArt. 129 of Brazilian Civil CodeDireitoEmpresas - Fusão e incorporação - LegislaçãoNegociaçãoContratos