A cláusula go shop como instrumento para cumprimento dos deveres fiduciários dos administradores em operações de M&A

Resumo

Este estudo analisa a cláusula go-shop no contexto das operações de M&A, explorando sua função como ferramenta de cumprimento dos deveres fiduciários dos administradores e seus impactos na precificação das transações. A pesquisa compara os padrões de revisão de conduta dos administradores no Brasil e nos Estados Unidos, destacando as diferenças entre a business judgment rule brasileira e os deveres Revlon norte-americanos. A cláusula go-shop surgiu nos Estados Unidos em 2004 como uma evolução dos deveres Revlon, permitindo que a administração da empresa-alvo busque ofertas mais vantajosas após a assinatura do contrato inicial. Sua implementação trouxe benefícios, como incremento no preço das operações e proteção contra questionamentos de violação dos deveres fiduciários. No entanto, seu uso passou por desafios nos EUA, como a proliferação dos match rights, a redução das janelas de go-shop, conflitos de interesse da administração e problemas na redação contratual, o que reduziu sua capacidade de contribuir com o aumento do preço das operações ao longo do tempo. Não obstante a ausência de precedentes relevantes na jurisprudência brasileira, a experiência norte-americana fornece insumos valiosos que podem nortear a aplicação da cláusula no Brasil. Com base nessa análise, o estudo apresenta recomendações práticas para a estruturação da cláusula go-shop, abordando aspectos como duração do período de go-shop, match rights, multas por quebra bifurcada e criação de comitês especiais para mitigar conflitos de interesse. A pesquisa destaca que, quando bem estruturada, a cláusula go-shop pode contribuir com a governança corporativa, aumentar a competitividade e contribuir para a maximização do valor nas operações de M&A no Brasil.

Ficha do documento

Tipo

Dissertação

Ano

2025

Instituição

Fundação Getulio Vargas

Fonte

Repositório da FGV

Idioma

Português

Acesso

Acesso aberto

Identificador

oai:repositorio.fgv.br:10438/36909

Temas

Governança

Palavras-chave

Deveres fiduciáriosDever de diligênciaDever de lealdadeCláusula go-shopFiduciary dutiesDuty of careDuty of loyaltyGo-shop clauseDireitoEmpresas - Fusão e incorporação - LegislaçãoClausulas (Direito)Negócio fiduciárioResponsabilidade das sociedades comerciais