Vícios redibitórios na alienação de participação societáriaanálise específica das cláusulas de declarações e garantias

Resumo

O ecossistema de operações de alienação de participação societária brasileiro se desenvolveu sob forte influência internacional, em especial a norte-americana. Considerando que o Código Civil brasileiro não trouxe regras específicas sobre contratos de alienação de participação societária, ainda restam dúvidas sobre quais seriam os remédios aplicáveis caso, após a consumação da operação, o comprador identifique vícios ocultos na sociedade alvo da operação de alienação de participação societária (incluindo vícios em seu patrimônio social). Como muitas vezes, o que se pretende é buscar um abatimento no preço ou desfazimento do contrato com a devolução dos valores pagos, a questão se acentua pelo falo de que tais efeitos são facilmente relacionados com os efeitos dos vícios redibitórios, instituto típico do ordenamento jurídico brasileiro. Nesse sentido, o que se pretende com esse trabalho é explorar e esclarecer a possibilidade de aplicação do regime dos vícios redibitórios previsto no Código Civil frente a existência de vícios ocultos na sociedade alvo da operação de alienação de participação societária, em especial em decorrência da violação das cláusulas de declarações e garantias (cláusulas fortemente inspiradas na prática norte-americana). Como metodologia, no caminho deste trabalho exploratório, valendo-se predominantemente da prática jurídica e doutrina especializada, nacional e internacional, buscar-se-á, também, entender quais seriam os melhores mecanismos e quais cautelas devem ser tomados para que a parte compradora possa reclamar o abatimento do preço ou a possibilidade de desfazer o negócio quando dos vícios ocultos. Apresenta-se, como resultado, a importância do advogado, como engenheiro dos custos de transação, conhecer e entender as funções e a natureza das cláusulas de declarações e garantias no direito brasileiro, e dos vícios redibitórios para bem explorá-los na construção contratual de um contrato de alienação de participação societária.

Ficha do documento

Tipo

Dissertação

Ano

2024

Instituição

Fundação Getulio Vargas

Fonte

Repositório da FGV

Idioma

Português

Acesso

Acesso aberto

Identificador

oai:repositorio.fgv.br:10438/36024

Palavras-chave

Operações societáriasVícios redibitóriosAlienação de participação societáriaContratosCláusulas de declarações e garantiasCorporate transactionsHidden defectsEquity saleContractsRepresentations and warranties clausesDireitoSociedades comerciais - LegislaçãoCláusulas (Direito)Garantia (Direito)